La loi PACTE scelle-t-elle le sort des CAC ?

L'équipe Francis Lefebvre e-Compliance

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Avec la Loi PACTE, les seuils de désignation des Commissaires Aux Comptes (CAC) sont relevés et harmonisés pour toutes les sociétés commerciales. Pour « compenser » la perte de mandat, cette loi crée également un Audit Légal pour les « Petites Entreprises » (ALPE). Parallèlement, le gouvernement envisage la mise en place d’un examen de conformité fiscale.

Les changements dans la désignation des CAC

Application de nouveaux seuils

La loi PACTE relève les seuils minimums de certification légale des entreprises au niveau des seuils européens. Les sociétés commerciales (SA, SAS, SCA, SARL et SNC) sont ainsi tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes en cas de dépassement, à la clôture d’un exercice social, de deux des trois seuils suivants (décret 2019-514 du 24/05/2019, JO du 26/05) :

  • 4 M€ de total de bilan ;
  • 8 M€ de CA HT ;
  • 50 salariés.

Attention, pour les Entités d’Intérêt Public (EIP), la nomination d’un CAC reste obligatoire sans condition de seuils. En outre, sous certaines conditions et selon le type de société, les associés ou les actionnaires (pour les SAS et les SA) peuvent décider de nommer volontairement un CAC ou demander en justice sa désignation.

Petit rappel : les différentes formes juridiques

  • SA : société anonyme ;
  • SARL : société à responsabilité limitée ;
  • SAS : société par actions simplifiées ;
  • SCA : société en commandite par actions ;
  • SNC : société en nom collectif.

Nouvelles obligations pour les groupes

  1. Les sociétés (hors EIP et indépendamment de l’obligation d’établir des comptes consolidés) qui contrôlent une ou plusieurs sociétés (au sens de l’art. L 233-3 du Code de commerce) doivent désigner au moins un CAC lorsque l’ensemble formé avec les sociétés contrôlées dépasse les nouveaux seuils ci-dessus, à moins qu’elles ne soient elles-mêmes contrôlées par une personne ayant désigné un CAC.
  2. Les filiales contrôlées par ces têtes de groupe doivent désigner au moins un CAC si elles dépassent deux des trois seuils suivants (C. com art. L 823-2-2 et D 823-1-1) :
      • 2 M€ de total de bilan ;
      • 4 M€ de CA HT ;
      • 25 salariés.

Entrée en vigueur des nouvelles modalités de nomination d’un CAC

Ces changements s’appliquent à compter du 1er exercice clos à partir du 27 mai 2019 ou à compter du 1er janvier 2021 pour les DOM. Les mandats en cours des CAC se poursuivent jusqu’à leur terme. Les sociétés qui ne dépassent pas les nouveaux seuils, au titre du dernier exercice clos avant le 27 mai 2019, peuvent décider avec leur commissaire aux comptes des modalités d’exécution de son mandat jusqu’à son terme.

Nouvelle mission : l’audit légal pour les petites entreprises

Pour qui ?

Certaines sociétés tenues de désigner un CAC pourront choisir soit une certification « classique » de leurs comptes, soit un audit « allégé », dit « audit légal petites entreprises » (ALPE). Il s’agit des sociétés suivantes (C. com. art. L 823-3-2 nouveau) :
  1. société à la tête d’un « petit groupe » (hors groupe consolidé et EIP), tenue de désigner un CAC dès lors que l’ensemble qu’elle forme avec les sociétés qu’elle contrôle dépasse deux des trois seuils visés ci-dessus ;
  2. société contrôlée directement ou indirectement par une personne ou entité contrôlante qui contribue de manière significative à l’activité du groupe et qui est tenue de nommer un CAC ;
  3. société qui désigne volontairement un CAC.

Audit légal : quelles spécificités ?

La nouvelle mission d’audit légal petite entreprise est limitée à 3 ans (C. com. art. L 823-3-2 nouveau). Dans le cadre de cette mission, le CAC devra établir deux rapports :
  • le rapport sur les comptes annuels ;
  • un rapport à destination des dirigeants identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société. NOUVEAU !
→ Si ce deuxième rapport est établi pour une société à la tête d’un petit groupe, il devra couvrir l’ensemble des sociétés du groupe (C. com. art. L 823-12-1, al. 1 modifié). À l’inverse, certains rapports et diligences ne seront plus requis lors de la réalisation de cette nouvelle mission du CAC (ex. : le rapport spécial en présence de conventions réglementées, ou l’appréciation des commissaires aux comptes sur la réduction de capital de la société auditée).

À noter

Les diligences et le formalisme de cette mission d’audit légal petites entreprises sont définies par une nouvelle Norme d’Exercice Professionnel (NEP), la NEP 911, homologuée par arrêté du 6 juin 2019 et publiée au JO du 12 juin 2019.

Une nouvelle NEP (NEP 912) définit les diligences proportionnées aux « petites entreprises » que le CAC accomplit lorsqu’il est désigné par une telle entreprise pour un mandat de six exercices.

Examen de conformité fiscale : une future mission ?

Pour accompagner la mutation de la profession et en particulier celle des petits cabinets, Bercy a annoncé la mise en place d’un dispositif de tiers de confiance (incarné notamment par les commissaires aux comptes).

Les entreprises pourraient recourir aux CAC pour obtenir une certification sur un certain nombre de sujets fiscaux (amortissements, charges, respect des règles d’exigibilité pour la TVA, prélèvement à la source, respect de la chronologie des pièces de facturation, provisions) : l’examen de conformité fiscale.

À l’issue de son audit, le CAC remettrait une attestation annuelle de conformité pour chacun des points étudiés. En cas de points litigieux, il serait proposé à l’entreprise de régulariser sa situation par l’intermédiaire d’une déclaration rectificative. En cas de refus, le CAC ne validerait pas le point et le mentionnerait dans son rapport, auquel l’administration fiscale aurait accès, sous une forme dématérialisée.

La loi relative à la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) change en profondeur les règles de désignation des CAC – et leurs missions. Elle a donc un impact direct sur les commissaires aux comptes… mais pourrait aussi déclencher de nouvelles opportunités avec cet examen de conformité fiscale. Pour aller plus loin, découvrez également l’impact de cette « compliance » fiscale sur les entreprises, en lisant notre article sur le sujet !

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